北京慧辰资道资讯股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对北京慧辰 资道资讯股份有限公司2023年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告(下转D21版)

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对北京慧辰 资道资讯股份有限公司2023年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告(下转D21版)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0091号）（以下简称“《问询函》”），公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《问询函》所列问题进行了认真核查并作出如下回复：

　　公司2022年度因被证监会立案调查、无法评估子公司信唐普华的相关应收账款及收入的真实性、准确性，以及无法就收购武汉慧辰少数股东权益相关安排的商业实质取得充分、适当的审计证据，被出具无法表示意见的审计报告。截至目前，公司已收到证监会行政处罚决定书，并进行了前期会计报表差错更正。公司董事会认为前期无法表示意见涉及事项已消除，公司2023年度被出具标准无保留意见的审计报告。

　　请公司补充披露：（1）武汉慧辰2023年度业绩大幅增长的原因及合理性；（2）结合武汉慧辰调整业绩承诺期限、报告期内业务开展情况、业务定位等，进一步分析说明前期收购武汉慧辰少数股东权益相关安排是否具有商业实质。

　　请年审会计师结合与前任会计师沟通情况，补充说明对上期无法表示意见涉及事项在本期消除的具体判断过程，开展的审计程序及获取的相应审计证据，审计证据的获取是否充分、适当，审计意见发表是否审慎。

　　武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）2023年度实现收入5,994.08万元，扣非后净利润1,213.31万元；2022年度实现收入3,534.14万元，扣非后净利润401.38万元；2023年度收入同比增长69.61%，利润同比增长202.28%。通过将现有成熟产品在同业拓展以及新团队业务落地实现了较大的增长。

　　2023年业务收入增长来自于细分市场上的深耕及上年不利因素的消除，主要原因分析如下：

　　2023年，武汉慧辰通过内部人才培养和外部人才引入，继续加强对已有烟草领域解决方案的整合提升，在烟草行业挖掘新客户和新项目，成功取得了较好的销售转化，全年共计签约7个烟草行业新客户，合同金额3,279万元，实现收入660万元，增加毛利202万元。

　　报告期内，武汉慧辰努力实现在华中区域市场的销售拓展，重点在湖北十堰、襄阳等地拓展客户，武汉慧辰2023年从年初46人，增长到年末58人，且设立十堰、襄阳、成都、长沙子公司，经过产品和渠道整合，重点发力数字政务领域，积极参与各种论坛和政府项目招投标，在县域市场获得了影响力，获得了较多的商机，经过充分的积累和沉淀，在2023年度有效实现了业务收入，新增6个区域项目，确认收入1,145万元，增加毛利481万元。

　　由于2022年宏观经济不利因素导致部分在手项目延后实施、交付和验收，进入2023年后上述宏观经济不利因素消除，市场得以逐步复苏，因此延期验收的项目在2023年验收完成后，产生514万元收入和187万元毛利。

　　二、结合武汉慧辰调整业绩承诺期限、报告期内业务开展情况、业务定位等，进一步分析说明前期收购武汉慧辰少数股东权益相关安排是否具有商业实质

　　2022年底宏观经济不利因素消除后，行业环境呈现稳中向好态势。烟草公司对挖掘市场和用户需求的数据服务的采购意愿强烈，数据采集/数据分析有关的业务需求旺盛。武汉慧辰在该行业市场和客户服务方面积累了丰厚的经验和资源，能够快速响应烟草客户的要求，因此武汉慧辰业务来源和客户预算充分。

　　综合考虑武汉慧辰2022年受宏观经济不利因素的扰动影响程度及实际经营基本情况、其在行业内的竞争优势、发展前景及未来潜力，基于谨慎可实现性原则，2023年将武汉慧辰的原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。具体调整如下表：

　　上述调整后的承诺方案是基于武汉慧辰既有订单规模和参照同行业实际情况做出的合理变更，能够实现的可能性较大，更能增厚上市公司利润以保障中小股东的权益，继续支撑公司关于拓展烟草行业市场、发展华中区域业务的战略目标。

　　调整方案一方面本着对公司及全体股东负责的态度，是以确保两年业绩承诺期内总承诺金额不小于《股权收购协议》中的承诺总金额为前提作出的；另一方面，通过武汉慧辰的业务贡献，能够帮助公司进一步抢占烟草行业的市场份额，助推公司长期战略发展规划，实现公司深耕华中区域和烟草行业的战略布局；长期来看，此次调整可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动，有利于提高武汉慧辰管理团队的稳定性和积极性，促进业务稳定发展，符合公司的整体利益。

　　（二）武汉慧辰报告期业务开展情况、业务定位介绍，前期收购武汉慧辰少数股东权益相关安排具有商业实质

　　报告期内，武汉慧辰经营团队抓住市场回暖的机遇，积极拓展业务，实现营业收入5,994.08万元，扣非后净利润1,213.31万元，有效地扭转了2022年的不利影响，公司业务步入正轨，恢复良性增长的发展态势。

　　武汉慧辰的业务定位是为烟草和政府两大领域客户提供数据分析与解决方案，其核心团队主要由长期服务烟草领域的研究专家与软件产品开发两类人员组成，熟悉烟草行业业务场景与产品应用开发特性，具备政务相关业务的开拓和交付能力。武汉慧辰在烟草行业的核心技术能力是面向烟草行业的消费与营销场景，进行业务分析与应用的数字化产品研发、运营服务能力；武汉慧辰致力于向行业客户提供包括品牌产品研究、消费环境管理、营销分析等相关产品和服务，覆盖从品牌策划到营销的全流程闭环，具有行业内独特的知识、技术能力和竞争优势，是公司行业市场布局中重要的组成部分。

　　武汉慧辰提供的主要产品和服务是面向行业特定场景、基于数据智能分析技术的数字化应用解决方案，例如“基于数据洞察的品牌培育解决方案”、“烟草全市场信息数据监测及分析”、“区域终端数据化营销解决方案”等，帮助烟草领域客户实现辅助业务决策的数据论证、数据驱动货品投放及营销策划的运营支撑、数据化/智能化的营销决策支持等业务价值，有效服务于多个中烟客户，受到客户信赖和好评。

　　同时，武汉作为华中地区的龙头城市，大数据人才资源和客户资源丰富，交通便利，是公司继北京、上海、广州之后重点布局的区域，便于公司辐射华中地区、开拓政务及农业领域市场。武汉慧辰通过开发行业/领域数字化平台应用解决方案的方式，支撑特定行业或领域的数字化转型，例如，武汉慧辰开发的“雪茄烟物联园数字化平台”，是涵盖了从育种育苗、环境监测、温度湿度自动感应调控、烟叶生长全过程数字化监测及数字孪生功能的应用系统，实现了“雪茄烟物联园”场景下的自动化、智能化、数字化的管理应用，提高了客户在该领域的数字化管理水平。

　　在数据分析领域，烟草业是众多行业场景中，客户财务状况好、现金流充沛、支付能力较强的行业，当前处于行业数字化转型的关键时期，相关数据采集、数据分析、数据应用的业务处于爆发式增长期，市场前景良好，有非常大的发展潜力。考虑到烟草行业的整体市场规模和市场格局，武汉慧辰还有很大的发展空间。近年来，武汉慧辰通过不断深入对烟草行业的研究，努力进行行业产品研发，研发的新产品和新的解决方案逐步得到了市场和客户的认同，烟草业务团队逐步扩大，凭借产品优势以及丰富的服务经验获得了较好的市场评价，积累了优质的客户资源，在烟草产业数据分析市场中拥有了一定的竞争优势。以烟草业内大中型客户为例，全国有19家省级中烟公司，33个省级烟草专卖局，合计52家。武汉慧辰曾经服务及正在服务的中烟公司、省级烟草专卖局已累积达到20家，市场覆盖率约38.5%，相比公司收购前的28.8%提升了约10个百分点。武汉慧辰的客户群仍在进一步发展中，2024年武汉慧辰业务拓展势头良好Bwin，有望进一步扩大客户服务范围。

　　另一方面，武汉作为华中地区的龙头城市，大数据人才资源和客户资源丰富且集中，交通便利，辐射华中和西南区域。武汉慧辰坐拥地利，在报告期内对华中地区市场业务拓展初见成效，并且已基于现有资源，进一步面向西南区域市场开展了新业务，预计在2024年有望保持增长。

　　武汉慧辰的业务，夯实了公司在烟草领域的能力，加强了公司对华中、西南市场的覆盖，有效满足了公司行业布局和全国市场的需求，有望对公司未来发展带来新的增长点，收购武汉慧辰有着重要的意义。

　　武汉慧辰已经实现规模化盈利，形成了可持续的收入和利润增长。过去5年（2019年-2023年），武汉慧辰营业收入年复合增长率41.56%，净利润年复合增长率43.00%，武汉慧辰营业收入由2021年2,447.33万元增加到2023年的5,994.08万元，占慧辰股份2023年合并收入11.11%，净利润由2021年830.27万元增加到2023年1,220.82万元。相关业务板块重要性逐年增加，为公司在烟草行业和华中区域的业务拓展起到了很好的抓手推动作用。

　　报告期内，武汉慧辰按照既定战略计划，实现了深耕烟草、辐射华中的预期目标。烟草方面，通过加大销售力度，巩固了市场份额，新增客户数量7家，老客户延续了长期合作，截至本问询函回复日，烟草行业客户存量在手订单超过3,200万元；在跟商机2,900万元，烟草主业发展态势良好。同时，武汉慧辰立足武汉辐射华中区域市场，新拓展了智慧文旅、数字乡村（智慧农业）等领域的客户和项目，截至本问询函回复日，在手订单430万元，正在招投标或正在洽谈中且业务部门判断落单概率较高的商机3,900万元，业务稳中有进。

　　公司收购时，武汉慧辰综合实力处于快速发展上升期，着力于数据分析科学方法与信息科技的相结合，在烟草消费研究和数据分析领域形成了丰富的解决方案，具备按需定制的菜单式服务能力，客户可以选择一种及多种数据服务，灵活实现了菜单式组合及个性化定制，形成了“研究咨询+软件工具+数据分析”整合服务模式，可以为行业众多类型的客户提供从数据咨询到软件开发再到数据建模及分析的整合服务。

　　基于武汉慧辰的烟草业务，细分领域数据的加入可帮助公司建立烟草市场消费数据模型，进而形成了新的行业数据产品和服务，同时，随着数据相关法规和政策的进一步完善，通过烟草行业相关数据与其它消费品行业数据的整合，一方面可以推动公司现有的核心分析模型（尤其消费者、产品与营销分析相关模型）通过产品服务在烟草行业的应用得到进一步深化；另一方面可以充分利用武汉慧辰在该业务领域积累的数据资源，通过武汉慧辰的业务专家、建模人员的相关知识经验与业务实施效果数据结合，进一步促使公司现有分析模型（如消费者画像等）改进和优化，提升模型的分析效能（包括参数和精度等）；同时基于武汉慧辰对于烟草业务领域的行业经验及需求分析，根据烟草行业应用场景，研发新的行业场景化分析模型（如烟草零售特性场景的场站货分析等），可丰富和扩展公司现有数据分析模型的体系。

　　综上，公司收购武汉慧辰少数股权后，进一步增强资源整合效果，实现了向烟草行业、华中地区市场深入持续拓展业务，有利于优化管理架构，提高管理效率，符合公司发展战略，对公司实现长远发展具有独特的价值和重要意义。报告期内武汉慧辰的发展和定位，符合公司战略方向，收购达到预期目标，公司前期收购武汉慧辰少数股东权益相关安排具有商业实质。

　　年审会计师于2023年9月22日向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）就以下事项进行沟通：

　　3、贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

　　普华永道回复如下：普华永道分别于2023年4月28日对慧辰股份2022年度财务报表出具了报告号为普华永道中天审字(2023)第10125号的无法表示意见的财务报告审计报告及报告号为普华永道中天特审字(2023)第0840号的否定意见的内部控制审计报告。就大华来信中所询问的事项，普华永道确认除上述报告中提及的无法表示意见的事项和导致否定意见的内部控制缺陷以及相关潜在影响外，普华永道未知悉导致贵所不应承接慧辰股份2023年度审计业务的其他情况。

　　2022年度无法表示意见的事项：（一）中国证监会立案调查，报告出具日调查尚未开始，无法判断对财务报表的影响；（二）北京信唐普华科技有限公司（“信唐普华”）的相关交易；（三）收购武汉慧辰资道数据科技有限公司（“武汉慧辰”）少数股东权益的交易。对上述无法表示意见的事项年审会计师执行了以下审计程序：

　　年审会计师对于证监会立案及证监局行政处罚涉及的会计差错更正事项所实施的重要审计程序包括：

　　（1）对证监会立案调查项目执行全面细节测试和核查程序；并对信唐普华法定代表人何侃臣进行访谈，获取其对调查项目的情况说明，确认调查项目更正数据的准确性；

　　（2）对信唐普华收入、成本及存货执行核查程序，核实前期收入、成本及存货的线年度客户和供应商执行访谈及函证程序的结果，验证前期会计差错更正的准确性；

　　（4）检查信唐普华股权转让协议，重新计算业绩补偿款，对何侃臣及业绩补偿方上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）核实资产状况，了解偿付能力并发函确认业绩补偿款及赔偿款金额，取得律师对其偿付能力的法律意见，核实相关会计处理是否准确；

　　（5）获取公司前期会计差错更正相关会计资料，检查会计差错更正的账务处理，核实公司进行的会计差错更正是否准确；

　　（6）评价与会计差错更正相关的财务报表信息披露是否符合企业会计准则的披露要求。

　　经年审会计师审核，慧辰股份已根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，进行了前期会计报表差错更正，慧辰股份2022年度无法表示意见的所涉及事项（一）、（二）的影响均已消除。

　　（1）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　（2）了解收入确认会计政策，检查销售合同主要条款或条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对营业收入及毛利率实施同期对比、月度分析及按项目划分的分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（4）选取收入样本进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、相关交付文件、项目沟通记录、验收报告及结算单等；

　　（5）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证交易额和应收账款的期末余额，核实收入金额是否准确，收入回函确认金额占武汉慧辰2023年度收入总额的比例为78.66%；对2023年度重要客户进行现场走访及视频访谈，询问并核实销售收入的真实性和准确性，共访谈武汉慧辰客户共13家，占武汉慧辰2023年度收入总额的比例为49.29%；检查2023年度收入回款情况，截至问询函回复日，已回款金额占收入金额比例为78.74%；

　　（6）了解和评价采购与付款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制执行的有效性；

　　（7）选取成本确认的样本进行细节测试，检查成本确认的相关支持性文件，包括采购合同、采购发票、结算单、付款凭证等；

　　（8）结合对应付账款的审计，选取主要供应商函证交易额及应付账款的期末余额，核实成本金额是否准确，采购回函金额占武汉慧辰2023年度采购总额的比例为86.95%；

　　（9）获取武汉慧辰2023年度费用明细，对期间费用发生进行分析，比较费用的变动以及费用率是否合理；抽样检查期间费用相关合同，对金额较大的费用检查支出是否合理；

　　（10）对收入、成本、费用选取样本进行截止测试，检查资产负债表日前后的确认记录，以评价收入、成本、费用是否被记录于恰当的会计期间；

　　（14）对武汉慧辰业绩补偿方张殿柱进行访谈，并获取其对业绩补偿期间实现业绩的承诺。

　　武汉慧辰为公司烟草行业数字化产品业务发展的核心主体，武汉慧辰负责人张殿柱有多年从事烟草行业工作和为烟草行业服务的背景。其2011年-2015年在烟草企业任职，从事烟草产品有关的文化研究、市场研究、品牌研究、消费研究、新品研发等工作，积累了烟草行业工作经验。2016年-2018年主要服务于烟草行业客户，为烟草行业客户提供市场研究、品牌咨询、营销策划等综合服务。2018年公司与张殿柱合作出资设立武汉慧辰，公司持股51%，合作之前，公司烟草方面的业务较少，设立武汉慧辰后，张殿柱凭借多年在烟草行业的经验，带领团队开拓烟草行业业务，推动公司烟草行业收入实现逐年增长。武汉慧辰已凭借产品优势以及丰富的服务经验获得了较好的市场评价，积累了优质的客户资源，在烟草产业数据分析市场中具有一定的竞争优势，有效填补和拓展公司的烟草产业价值链，促使公司有机会获得更多的业务机会和行业资源，为公司烟草板块业绩增长做出了突出贡献。

　　为进一步扩大烟草领域业务、加大公司在华中地区的业务开拓力度，公司于2022年收购了武汉慧辰49%的少数股东权益，收购对价为人民币5,439万元。

　　武汉作为华中地区的龙头城市，大数据人才资源和客户资源丰富，交通便利，是公司继北京、上海、广州之后重点布局的区域，便于辐射华中地区、开拓政务及农业领域市场。

　　武汉慧辰在烟草行业具有深入的行业资源（如业务研究专家与产品研发）积累，具有高新技术企业资质，本次收购一方面切实推动了公司现有的核心分析模型（尤其消费者、产品与营销分析相关模型），通过产品服务在烟草行业的应用得到进一步深化；另一方面基于标的公司对于烟草业务领域的行业经验及需求分析，将根据烟草行业应用场景情况研发新的行业场景化分析模型，丰富和扩展公司现有数据分析模型的体系。同时，公司现有的行业数字化解决方案的资源（如农业数字化应用产品），可借助武汉慧辰的地理区位（湖北武汉）与客户资源（如政府、农业相关等）的优势，在华中地区得到更多的产品服务扩展。

　　公司将武汉慧辰收购为全资子公司，有利于公司整合资源，向烟草行业、华中地区深入持续拓展，有利于优化管理架构，提高管理效率，丰富和扩展公司现有数据分析模型的体系，对公司实现长远发展具有独特的价值，具有战略意义，以期达到互利共赢的目的。

　　2022年下半年，武汉慧辰受宏观因素的影响，致使运营成本增加、订单交付延迟、部分客户的运营管理安排遭遇障碍以及应收款项未能及时回款等，造成武汉慧辰2022年未能按照预期实现承诺业绩。2023年，随着经济复苏，宏观环境不利因素逐渐消退，行业环境呈现稳中向好态势。

　　2023年中，在维护中小投资者利益的基础上，综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，基于谨慎可实现性原则，武汉慧辰业绩承诺方与公司沟通协商申请变更业绩承诺期限等，将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，原协议中约定的“标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则应按现金方式对公司进行补偿”的条款不变。本次变更事项已经公司董事会及股东大会审议通过。具体如下表所示：

　　收购武汉慧辰少数股东权益后，武汉慧辰凭借自身产品优势以及丰富的服务经验，烟草业务稳步推进；同时引入新团队，积极开拓周边地区政务及农业领域市场，已初具成效。2023年度武汉慧辰收入实现5,994.08万元，扣非后净利润实现1,213.31万元。2024年伊始，业务发展态势良好，截至2024年4月25日，武汉慧辰在手订单3,088万元，有意向在洽谈中项目额6,797万元，预期不会触发业绩补偿条款。

　　未来，武汉慧辰将抓住烟草行业数字化转型机遇，进一步聚集人才，持续研发烟草等行业数据智能有关的产品和数据分析模型，做大做强烟草业务；同时武汉慧辰作为公司在华中地区的重要支撑，可以有效推动公司核心技术能力在烟草领域和华中地区的应用，以华中为中心辐射四周，增加烟草和政务市场影响力的重要布局。武汉慧辰已基本形成“研究咨询+软件工具+数据分析”整合服务模式，建立了独有的行业竞争优势，实现业务的稳健增长和长期发展。综上，公司收购武汉慧辰少数股东权益相关安排具有商业实质，与本次交易相关的依据及支持性资料齐全。

　　综上所述，年审会计师认为其获取的审计证据是充分、适当的，年审会计师已审慎发表审计意见。

　　2、复核武汉慧辰2023年度收入成本统计表，分析2023年度武汉慧辰业绩实现情况；

　　3、结合2022年收入成本表，分析武汉慧辰2023年度的主要业务增长来源；

　　8、复核公司关于收购武汉慧辰少数股权对公司营收规模和财务收益影响的测算表；

　　经核查，公司披露的武汉慧辰2023年度业绩增长主要原因为行业客户持续增长、区域拓展取得成效，与保荐机构获取的核查底稿一致，其增长具有合理性；结合武汉慧辰业绩实现情况分析，前期收购武汉慧辰少数股东权益相关安排具有商业实质。

　　公司2022年度被出具否定意见的内控审计报告，涉及的事项包括应收账款管理、合同审批及签订存在和企业层面与反舞弊相关的内部控制缺陷。公司董事会认为公司2023年度相关事项的影响已消除，年审会计师为公司出具标准无保留意见的内控审计报告。

　　请公司补充披露：（1）报告期内相关内部控制缺陷整改取得的具体效果；（2）公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面履行的相应职责。

　　请年审会计师说明认定公司否定意见的内控审计报告涉及事项已消除的具体判断依据，是否已经充分考虑前期内部控制缺陷对公司内部控制的影响。

　　针对前任审计师普华永道对公司2022年12月31日财务报告内部控制有效性出具的否定意见的内部控制审计报告中列示的重大缺陷，公司对内部控制做了相应整改并取得如下效果：

　　公司成立了专门的应收账款管理部门，负责制定/细化应收账款管理相关制度；安排对一定期间以上的应收账款予以跟进，包括与业务部门沟通了解具体情况、与客户保持联系并协商付款计划；对应收账款数据进行分析，分析判断应收账款是否存在回收风险；研究应收账款催收方法，提高回收效率；向管理层汇报应收账款情况等，最大限度地提升应收账款监管力度，有效提升了公司应收账款全过程的管控力度及管控效率。

　　公司管理层对应收账款高度重视，每双周举行的经营管理会议上增设了应收账款专题，各部门在汇报经营工作的同时需专题汇报应收账款催收/核对情况，会上应收账款管理部门也会对各业务部门应收账款情况进行分析汇报。

　　通过定期双周会议的应收账款分析汇报，公司可以对业务部门的应收账款回收情况进行更加频繁、持续地监督，促使业务部门进一步增强了应收账款管理重要性的意识；同时，也督促业务部门更加关注和积极管理应收账款，以最大限度地提升应收账款回收力度，维护股东权益和公司利益。

　　公司应收账款管理细则明确了应收账款管理的目标和原则，初步制定了应收账款管理的四步法，即业务部门催收、公司催收、外部非诉催收、法律诉讼系列步骤。按照应收账款管理制度的要求，公司应收账款管理部门对于重点业务部门或重点事项，会单独组织召开不定期会议，对应收账款情况进行专项分析、诊断和跟进；应收账款管理部门每月还会定期向业务部门跟进应收账款回收情况。

　　同时，应收账款管理部门牵头，协同法务部门参与，向部分应收账款客户发送了催款函，推动了应收账款的收回。据内部统计，报告期内，公司共计向客户发送应收账款催款函22份，比2022年同期增加了10份，应收账款催收得到更充分的落实执行。

　　对于经评估回收风险较高的部分超账期应收账款，为控制风险，加大应收账款催收力度，由应收账款管理部门牵头，引入了外部第三方，进行外部非诉催收或诉讼催收。报告期内，公司共计向7家客户提起了诉讼催收，相比2022年同期增加6家。截至本问询函回复日，上述诉讼案件已有1件通过申请强制执行回收了部分款项，其余均已立案等待法院开庭。整改后公司应收账款催收方式更加健全完备，充分利用可用资源和法律法规保障公司利益。

　　报告期内，随着上述整改举措的贯彻执行，公司有效推动了应收账款的收回，优化了应收账款账龄结构，针对性地控制了部分应收账款坏账风险。报告期末，公司一年以上应收账款占应收账款总额比例明显下降，由2022年底的27.30%降为14.52%，应收账款管理取得明显效果。

　　公司重新梳理修订了合同管理制度，在原有的合同审核基础上，重点加强了合同管理部门与业务部门对业务关键信息的沟通与核对，并进一步明确了合同的相关审核要点，相关人员在审核过程中主要关注合同金额、业务委托内容、主体资格、付款周期、付款方式、报价条款、验收条款、违约条款、权利义务条款、管辖权条款、数据合规条款等相关内容，审批流程完毕后由合同承办部门负责合同签署，并确保签订文本与审定文本一致。通过进一步明确/增加合同审核的要点，更全面地审查了合同条款、法律合规性和风险因素，减少了潜在的法律风险和合同漏洞，保护了公司的权益，有效提升了合同的风险防控能力。据公司内部统计，报告期内，合同审核流程计纠正包括合同条款问题在内的各类问题点889次，总体控制范围加大，控制力度得以加强。

　　在加强合同签订审核的同时，公司进一步完善了合同归档审核，要求合同管理员/法务专员在系统中再次查看并核对合同信息，主要核对合同的主体内容、双方签字及盖章情况，核对无误后，才能进行归档操作。通过上述细致的审查和核对，确保了印章的形式真实性，避免了出现合同瑕疵的情况，有效控制了舞弊风险。

　　由于电子印章自带的技术属性优势（使用涉及到计算机系统的认证和权限管理，电子印章还附带时间戳和其他数据，可以用来验证签订时文件的具体情况），极大地增加了伪造难度，这也使得电子印章在一定程度上更加可靠、可信和安全。为加强合同用印的可信、可靠和安全水平，公司把进一步加大力度推动电子印章的使用作为内控整改的重要举措，进行了全员的宣导及讲解，优化了电子印章使用操作步骤、对部分业务部门进行了单独指导，优选了电子印章供应商以提供更完善的服务。根据内部系统统计，2023年期间公司合同用印方面，合同各方使用电子印章发起次数达到了474次，比2022年同期的131次增长了262%，使用频率和范围均有了大幅提升。公司在业务中电子印章用量的增加，从技术手段方面有效降低了印章伪造风险。

　　同时，2023年公司已安排针对本年度100万元及以上的销售合同的印章专项核查，再次全面验证印章的真实性、合法性以及与相关法律和规章制度的符合性，从事后监督检查角度检验了内控措施的执行有效性，也通过专项核查在一定程度上降低了潜在风险。定期印章核查也成为了公司规范用印、严控用印风险、严防印章伪造的长效机制。

　　公司加强了对重点子公司的管理，专门委派了高管深入重点子公司，详细了解关键的经营事项，重点关注重大项目进展、现金流情况、收入情况、应收账款情况等，深入分析各项业务数据和指标。

　　接受公司委派后，指定的高管人员采取了多项管理措施，包括但不限于深入重点子公司现场督导6次、远程不定期沟通多次，对子公司日常经营管理、重大项目、应收账款管理等给出切实有效地指导意见建议；对重点子公司所有业务项目进行持续性全流程审核审批；选取一定范围内的业务合同，参与了10个以上的重点客户的沟通对接环节以及后续回款跟进，组建由指定高管、技术审核人员、内审人员共同组成的专项审核小组，对软件开发类项目进行了专项跟进及现场抽查等。

　　通过上述多方面、多角度、全流程、常态化的监督跟进方式，有效确保了重点子公司项目的真实性、合法性、合规性；同时，也在一定程度上提升了重点子公司的成本控制水平、经营管理水平。

　　公司进一步深化了子公司监督机制，优化了重点子公司的审查方式，加强了对子公司运营和风险管理的监督和控制，对重点子公司进行了全年持续性的核查和跟进，此举能够及时识别、评估和控制子公司的各类风险，包括财务风险、经营风险和舞弊风险等，有效预防了潜在风险的发生，从而降低了公司整体风险水平。

　　报告期内，公司加大了力度进行反舞弊宣传，增加了宣传频率，增设了宣传渠道，通过多种渠道向员工宣贯舞弊投诉举报的必要性；进一步增加了反舞弊案例的宣传，制定了“反舞弊”宣传系列，设立不同类型15期反舞弊专题共计30个案例，向员工不定期进行宣导；通过邮件宣导方式、海报张贴方式、合规月宣导及考试方式等，将反舞弊宣传作为内控合规的常态化宣传内容。上述多项举措，使得员工更加频繁地接触到反舞弊相关内容，加深了对反舞弊知识的了解，提高了反舞弊意识，进而能在舞弊发生时积极向公司举报投诉。

　　公司加大了对内部审计人员、财务人员的反舞弊培训，公司重新编写了反舞弊培训资料并组织了专项培训，公司内审部门人员、财务部门人员通过线上、线下相结合的方式，均参加了培训，了解了常见的舞弊方式，知晓了自身的反舞弊责任，学习了反舞弊的监测技巧。反舞弊专业内容的培训增强了内部审计/财务审核的风险辨识能力、提高了发现舞弊的能力，有助于实践中及时发现反舞弊线索，降低舞弊风险。

　　公司内审部门在定期内控检查中增加了对反舞弊线索的关注，结合舞弊识别方法，识别潜在的反舞弊风险点，对获取的各项资料进行判断，关注并识别分析舞弊线索，以发现任何可能存在的舞弊行为或违规行为。通过内控检查中增加对反舞弊线索的关注，提高了公司对潜在舞弊行为的识别和预防能力；同时，舞弊宣传也使员工了解到公司的重视程度和监控力度，也在一定程度上降低了员工产生舞弊行为的可能性。

　　二、公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面履行的相应职责

　　公司董事会审计委员会对普华永道对公司2022年12月31日财务报告内部控制有效性出具的否定意见的内部控制审计报告中列示的重大缺陷高度重视，督促并参与公司整改相关工作，履行的相应职责如下：

　　内控检查中发现相关风险事项后，审计委员会牵头，指导公司聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行了专项核查，并听取了第三方独立机构的调查汇报，参考/结合调查中发现的问题，督促公司对相关事项进行梳理/评估/优化。

　　在收到中国证监会下发的《立案告知书》后，公司、公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，由审计委员会牵头，成立了由总经理、董事会审计委员会成员、独立董事、业务高管、财务、法务、内控合规构成的整改工作小组，建立了整改工作机制，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范及配套指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度的要求，认真梳理，深入分析，提出整改重点，确定整改优先级和顺序，明确落实整改责任，提出整改措施，推进整改。

　　报告期内，审计委员会采取线下、线上多种方式，听取/跟进了公司的整改情况汇报，并提出相关整改建议意见，对整改进度进行督促。审计委员会的听取/跟进，不仅加快推进了公司的整改进程，同时也提升了公司整改过程的透明度和公正性。

　　公司进一步加强对软件/平台开发类的项目管理，单独制定了针对此类项目的证据链资料要求并设计了系统控制规则；同时，公司增加了软件开发类供应商入库和签订采购合同时的要求，进一步完善了对于软件开发类项目的控制措施。上述事项整改过程中，审计委员会多次参与讨论具体的控制措施优化调整方案并给出指导意见，协助公司形成最终的控制措施方案，帮助公司提升了软件开发项目证据链资料的完整性、真实性、准确性。

　　公司2023年重新选聘了会计师事务所，审计委员会在公司选聘会计师的过程中对参与选聘的会计师事务所的专业资质、人力及其他资源配备、经验和声誉以及在公司整改过程可以提供的专业指导能力持续进行了关注与跟进，并提出相关指导意见，确保公司选择合适的会计师事务所，以维护公司的财务透明度和合法合规性。

　　针对2022年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响，年审会计师通过执行穿行测试，实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等年审会计师认为必要的审核程序：

　　2、2023年6月5日，公司成立业务支持部负责应收账款管理相关事宜，年审会计师检查应收账款管理部门的成立情况；

　　3、年审会计师检查了应收账款管理部门专用邮箱，应收账款管理部每月向各业务部门发送邮件跟进应收账款的情况；获取并检查了2023年度7月、8月、10月、11月份邮件跟进记录；

　　4、公司财务部每月会将逾期应收账款情况发送至业务相关人员，由业务人员持续跟进逾期应收账款的回收，公司每月组织双周会，会议中会对应收账款跟进情况进行汇报，年审会计师获取了2023年度7月、8月、10月、11月份双周会的会议材料及会议纪要，检查了会议材料中对应收账款的跟进情况；

　　5、公司应收账款专项会议通过月度会议召开的形式，会议主要针对于重大的应收账款进行分析跟进，审计人员获取了2023年度9月、10月、11月、12月份应收账款会议材料，检查了会议讨论的重大应收账款问题的情况；

　　6、公司自2023年5月整改以来，加强了应收账款的跟进与催收工作，年审会计师获取并检查了应收账款跟进记录；

　　7、公司自2023年5月整改以来，对部分逾期应收账款的客户发送了催款函，向部分客户采取了法律手段，年审会计师获取并检查了催款函情况及诉讼情况；

　　8、公司每年末主动与客户以邮件形式进行对账，年审会计师抽样检查了部分客户的邮件对账记录；

　　9、公司自2023年5月成立整改小组并落实了整改机制后，出台了整改措施并推行，在推行过程中不断推进应收账款管理制度的修订工作，年审会计师获取并检查了更新后的应收账款管理制度。

　　1、检查更新后的合同管理制度，检查对合同的关键审核事项以及审核要点的规定情况；

　　（1）获取更新的对外投资制度，检查对投后管理的措施修订情况、重大项目跟踪要求等；

　　（2）2023年6月，公司向武汉慧辰委派了高管谢疆，年审会计师检查了重点子公司武汉慧辰向委派高管申请审批的邮件及任命决议，检查了武汉慧辰重要事项的会议纪要及审批情况，并检查了相关沟通记录；

　　（3）2022年起，上市公司为加强对信唐普华的管理，要求将信唐普华子公司所有财务人员并入集团财务统一管理，并对相关人员工作安排做了调整。2023年5月公司委派专人深入参与信唐普华后续的整改工作。年审会计师检查了对信唐普华整改的相关会议文件、信唐普华财务人员并入集团统一管理的记录文件。因2023年度信唐普华无业务，付款主要为薪酬的发放，年审会计师检查了薪酬发放的审批流程，均通过集团财务总监及集团总经理审批；

　　（4）对于子公司的经营情况跟进方面，公司在双周会的汇报过程中加深了对各子公司运营情况的跟进事项。年审会计师获取了2023年度7月、8月、10月、11月份双周会会议纪要、对应PPT汇报，检查各公司关于收入、利润、现金流、项目商机、客户开拓与产品研发进度等经营内容的汇报；

　　（2）公司通过对子公司委派高管的形式，加强了对子公司经营情况的监督，年审会计师检查了公司委派高管、对子公司经营的监督相关证据；

　　（3）公司通过内审职能监督全公司内控执行的有效性，规避相关的违规事项及舞弊风险，年审会计师检查了相应内审职能监督情况；

　　（6）获取并检查了反舞弊培训资料及专题培训会议情况，检查四季度反舞弊案例的宣传情况。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量如下表：

　　年审会计师已按照《企业内部控制审计指引实施意见》中测试样本量的要求获取了足够的样本，检查了企业对相关内部控制制度的修订及执行情况。

　　综上所述，年审会计师已经充分考虑前期内部控制缺陷对公司内部控制的影响，公司已经采取了有效的整改措施，公司2022年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。

　　7、访谈会计师，复核会计师关于2023年度内控审计报告相关结论的判断依据，查阅年审会计师本次问询函回复意见。

　　经核查，公司披露2023年度相关内部控制缺陷整改措施以及取得的具体效果，与保荐机构获得的信息和底稿一致，公司内部控制缺陷整改措施已取得相应效果；公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面履行了相应职责。

　　前期公告显示，信唐普华业绩补偿相关方应对公司进行补偿，合计金额约1.73亿元。公司前期表示将在2023年年度审计报告出具后，发出通知，要求相关方在接到通知后5日内向公司支付全部补偿款项；如未支付，公司将按照实际情况发出包括但不限于催款函、律师函、申请仲裁等方式，尽最大可能回收业绩补偿款和赔偿款。

　　请公司补充披露：（1）截至目前，公司相关款项回收情况及已采取的追偿措施，是否存在追偿不及时的情况；（2）请公司董事会说明就相关补偿款追偿开展的相关工作，是否勤勉尽责。

　　一、截至目前，公司相关款项回收情况及已采取的追偿措施，是否存在追偿不及时的情况

　　根据北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）追溯调整后的财务报表，因其未实现业绩承诺，按照相关收购协议，业绩补偿方上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、何侃臣（以下上海慧罄、上海秉樊、何侃臣合称“业绩补偿方”）应对公司进行业绩补偿，其中2017年至2019年参股期间业绩补偿款为人民币44,961,837.02元，2021年至2023年控股期间业绩补偿款为人民币93,578,943.39元，并且2020年度何侃臣（即“赔偿方”）因虚假陈述导致公司收购信唐普华22%股权时价格高于公允价值，尚应赔偿公司34,100,996.17万元。业绩补偿款金额及赔偿金额的计算依据详见公司于2024年3月15日披露的《关于上海证券交易所

　　业绩补偿方何侃臣已委托宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”）于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金共计9,118,225.32元，详见公司于2024年3月15日披露的《关于上海证券交易所

　　公司于2024年3月27日披露了《关于就北京信唐普华科技有限公司业绩补偿款向相关方追偿事宜的公告》（公告编号：2024-021），公司将按照原收购协议的约定以及流程及时采取追偿措施，在2023年年度审计报告出具后，立即按照原收购协议的约定，向业绩补偿方/赔偿方发出书面通知，要求其在接到公司通知后5日内向公司支付全部的应付未付补偿/赔偿金额；如其未进行支付，公司将按照实际情况发出包括但不限于催款函、律师函，敦促业绩补偿方/赔偿方及时向公司支付；如其仍未支付，则公司将按照原收购协议的约定，立即向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照该委员会届时有效的仲裁规则仲裁解决，尽最大可能回收业绩补偿款和赔偿款。

　　1、向业绩补偿方/赔偿方发出书面通知，要求其在接到公司通知后5日内向公司支付全部的应付未付补偿/赔偿金额

　　（1）公司于2024年3月28日披露了年审会计师对公司前期（2018年至2022年）重大会计差错更正专项说明的鉴证报告以及之前年度更正后的年度报告。经年审会计师鉴证确认后，公司参股信唐普华期间产生的业绩补偿款、何侃臣因虚假陈述应当赔偿公司的赔偿款金额最终得以认定，充分满足追偿条件。公司于2024年4月1日向业绩补偿方发出《通知》（以下简称“通知一”），要求业绩补偿方于收到通知一后5日内一次性向公司支付参股期间业绩补偿款人民币44,961,837.02元。公司已于2024年4月3日向何侃臣发出《通知》（以下简称“通知二”），要求何侃臣于收到通知二后5日内一次性向公司支付人民币34,100,996.17元赔偿金。

　　（2）公司于2024年4月26日披露了《2023年度审计报告》，根据原收购协议的约定，公司控股期间产生的业绩补偿款金额确定，充分满足追偿条件。公司于2024年4月30日向业绩补偿方发出《通知》（以下简称“通知三”），要求业绩补偿方于收到通知三后5日内一次性向公司支付尚未支付的控股期间业绩补偿款人民币84,460,718.07元（扣除了已支付款项）。

　　2、委托律师事务所向业绩补偿方/赔偿方发出律师函，敦促业绩补偿方/赔偿方及时向公司支付

　　（1）公司已委托北京市中伦律师事务所，于2024年4月12日向业绩补偿方发出律师函（以下简称“律师函一”），要求业绩补偿方于收到律师函一后立即单独且连带地向公司一次性支付参股期间业绩补偿款44,961,837.02元，并向公司支付延期支付业绩补偿款的违约金。

　　（2）公司已委托北京市中伦律师事务所，于2024年4月12日向何侃臣发出律师函（以下简称“律师函二”），要求何侃臣于收到律师函二后立即向公司一次性支付赔偿金34,100,996.17元，并向公司支付延期支付赔偿金的违约金。

　　上述违约金的计算标准为：每延期支付一日，应当支付应付未付金额千分之一的违约金。业绩补偿方/赔偿方自收到律师函至本问询函回复之日，未向公司支付应付款项。

　　（1）公司为最大限度地保护股东，尤其是中小投资者的利益，减少公司投资者的损失，决定尽早向业绩补偿方/赔偿方主张权利。公司先就满足追诉条件的2017年至2019年参股期间业绩补偿款及延期支付的违约金、何侃臣虚假陈述应赔偿公司的赔偿金及违约金，于2024年4月7日委托北京市中伦律师事务所代理主张权益。公司作为申请人，以何侃臣、上海秉樊、上海慧罄为被申请人，以北京市中伦律师事务所律师作为公司的仲裁代理人，于2024年4月19日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提交了仲裁申请文件，贸仲当日出具了接受文件的收据。

　　（2）公司2024年4月26日发布《2023年度审计报告》后，依据相关协议，业绩补偿方应向公司支付的2021年至2023年控股期间业绩补偿款数额已确定。公司为了节省时间，在判断业绩补偿方不会主动支付款项的情况下，省略了发送律师函的流程，于2024年5月10日直接向贸仲追加仲裁请求，提交了追加仲裁请求的申请文件，贸仲当日出具了接受文件的收据。公司已在申请仲裁的同时，提起财产保全申请，请求保全业绩补偿方/赔偿方的相应财产。

　　2024年5月21日，公司收到贸仲出具的立案复函（（2024）中国贸仲京字第049169号），公司按照立案复函的要求于2024年5月22日缴纳了仲裁费用。2024年5月29日，公司收到贸仲出具的《DC20241574号股权购买协议争议案仲裁通知》，该案件审核通过，已立案受理；同时，贸仲根据公司的申请向北京市第一中级人民法院提交了《DC20241574号股权购买协议争议案财产保全事宜》的函件。公司将根据仲裁进展及时披露相关信息，后续在取得生效裁决后，将继续尽最大可能采取措施回收业绩补偿款和赔偿款，切实维护公司以及公司全体股东的权益。

　　综上所述，为最大限度地保护公司股东，尤其是中小投资者的利益，公司已在合理期间内，尽快采取多种追偿手段，向业绩补偿方/赔偿方追偿，积极主张公司权利，不存在追偿不及时的情况。

　　公司董事会对收购信唐普华产生的相关补偿款/赔偿款追偿工作高度重视，开展了以下工作：

　　公司董事会要求公司根据会计准则的规定，按照《行政处罚决定书》认定的内容，及时对之前年度的财务报告进行追溯调整，并委托年审会计师出具《鉴证报告》。在《鉴证报告》、《2023年度审计报告》出具后，督促公司对两次收购产生的业绩补偿款以及因何侃臣虚假陈述应当赔偿公司的款项进行核算确认。

　　为了最大限度地收回业绩补偿金/赔偿金，保护股东尤其是中小投资者的利益，公司董事要求公司管理层对业绩补偿方的资信能力进行调查，通过检查业绩补偿方提供的资料、访谈、查询、调查、出具声明等形式，了解了业绩补偿方的银行账户余额及流水、财务报表、股权类资产、征信、证券类资产、房产等情况，并委托专业机构对业绩补偿方的偿债能力进行鉴证，初步判定业绩补偿方/赔偿方的偿付能力不足，按期足额支付款项的不确定性较高，风险较大。

　　在上述工作的基础上，公司董事会要求业绩补偿方提供尽可能多的保障措施，包括：（1）上海秉樊、何侃臣承诺上海秉樊持有的公司股票解除质押后，优先保障业绩补偿方应向公司支付的业绩补偿款；（2）上海慧罄承诺将其在信唐普华的持股比例获得的分红优先用于保障业绩补偿款的充分履行。上海秉樊承诺其持有的公司股票获得的分红优先用于保障业绩补偿款的充分履行，公司有权在后续年度分红时直接扣除。

　　（三）召开独立董事专门会议和董事会，一致决议取消业绩补偿款分期支付方式的安排，按照原收购协议的约定，要求业绩补偿方/赔偿方一次性支付应付款项

　　公司董事会和管理层在了解到业绩补偿方/赔偿方当前偿付能力不足的情况后，本着对公司以及公司股东负责的态度，遵照独立董事的建议，全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员以及该事项相关负责人认真学习、体会上海证券交易所监管工作函的精神，调阅和复核了前期已取得的所有文件资料，重新对公司前期拟做出的允许业绩补偿方/赔偿方分期付款的方案进行了全面、深入、审慎地核查、评估、讨论和研究，勤勉尽责，决定要求业绩补偿方/赔偿方一次性支付应付款项。

　　公司于2024年3月26日召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于取消变更收购北京信唐普华科技有限公司产生的业绩补偿款的支付方式的议案》。独立董事发表了专项意见：一致认为支付周期变长增加了业绩补偿方/赔偿方偿债的变数，延长付款周期并不能完全、有效地覆盖和控制其履约风险，款项回收不确定性仍然较大，按照原收购协议的约定一次性要求业绩补偿方/赔偿方支付款项，更有利于保护公司和全体股东的利益；同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　2024年3月26日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消变更收购北京信唐普华科技有限公司产生的业绩补偿款的支付方式的议案》。全体董事认为：延长支付年限、分期收款的相关安排存在时间跨度长、把控力度弱、不确定性风险大等缺点，谨慎性和切实可行性不足，为更切实有效保护公司和全体股东的利益，一致同意取消业绩补偿款分期支付方式的安排，按照原收购协议的约定一次性要求业绩补偿方/赔偿方支付款项。

　　在满足追诉业绩补偿款/赔偿款的条件后，董事会督促公司管理层按照原收购协议的约定，及时向业绩补偿方/赔偿方发出催收通知，按照之前公告内容采取有效法律措施，向贸仲提交仲裁申请，维护公司及全体股东的合法权益。

　　综上所述，公司董事会在相关补偿款的追偿过程中，采取了积极有效措施，以保障公司及全体股东的权益，履行了董事会勤勉尽责的义务，积极维护了公司的权益。公司董事会将持续关注款项后续追偿进展，督促公司及时落实追偿工作，并严格按照监管规则，及时、准确、充分地进行信息披露。

　　3、查阅宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）向公司支付业绩补偿金的银行凭证；

　　4Bwin、查阅公司向业绩补偿方发出的通知、律师函以及向中国国际经济贸易仲裁委员会提起的仲裁申请文件、财产保全申请以及贸仲出具的立案复函；

　　5、查阅及了解业绩补偿方的银行账户余额及流水、财务报表、股权类资产、征信、证券类资产、房产等情况，获取专业机构对业绩补偿方的偿债能力出具的《关于何侃臣、上海秉樊企业管理合伙企业(有限合伙)、上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)资产及支付能力之法律意见书》；

　　6、查阅决议取消业绩补偿款分期支付方式的独立董事专门会议文件及对应董事会决议。

　　经核查，公司及董事会已及时采取措施对相关款项进行回收和追偿。公司目前采取的追偿措施与原收购协议的约定及流程一致。

　　年报显示，公司2023年度TMT行业产品收入1.82亿元，同比上升14.59%，毛利率增加8.51个百分点；政府及公共服务行业产品收入0.14亿元，同比上升4.07%，毛利率增加17.84个百分点；快速消费品和其他行业产品毛利率分别为41.07%和43.75%。从成本构成来看，公司成本构成包括数据采集、数据采购和数据分析，其中，数据分析成本占比约12.87%，数据采购成本占比约81.51%。公司表示数据分析为体现公司业务核心技术能力的关键环节。

　　Bwin必赢

　　请公司：（1）结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司TMT行业产品收入和毛利率提升、政府及公共服务行业毛利率大幅上升的原因和合理性；（2）补充披露其他行业产品的具体内容，其他行业产品和快速消费品行业产品毛利率较高的原因和合理性；（3）补充披露数据采集和数据采购的具体划分依据、对应成本结转内容；（4）结合业务模式等，说明数据采购占比较大的原因，结合公司数据采购主要对象、选取依据等，说明公司前五大供应商较为分散的原因及合理性；（5）数据分析成本的主要构成，占比较低的原因，是否与其为业务核心技术能力的关键环节相一致。请年审会计师发表意见。

　　一、结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司TMT行业产品收入和毛利率提升、政府及公共服务行业毛利率大幅上升的原因和合理性

　　公司2023年度TMT行业产品收入1.82亿元，同比上升14.59%，主要是由于以下原因：

　　2023年宏观经济不利影响消除后，公司利用TMT行业市场恢复趋势积极拓展业务，抓住部分客户需求增加机会扩大销售订单，并努力挖掘争取新增客户签约，公司2023年TMT行业收入整体增加，其中公司大客户A2023年带来收入比2022年收入增长42.61%，对TMT行业收入的增长影响约为15.31个百分点，新增客户B带来收入对2023年TMT行业收入的增长影响为4.66个百分点。

　　2023年度公司TMT行业产品毛利率增加8.51个百分点，主要是由于TMT行业产品收入上升的同时，因项目间差异，部分项目的毛利率相对提高，对行业产品毛利率起到提升作用，具体情况如下：

　　1、公司常年为大客户A提供的市场调研数据分析类项目，此类项目交付中包含大量现场执行工作。2022年受宏观经济不利因素影响，执行场景频繁变动导致执行效率下降，同期供应商成本有所增加，导致此类项目2022年毛利率下滑；2023年上述不利影响逐步消除，此类项目执行效率有所恢复，相应成本也有所下降，2023年此类项目相关收入金额为6,770.09万元，比2022年同比增长了18.67%；2023年此类项目毛利率18.34%，比2022年上升10.41个百分点，使TMT行业产品毛利率提高了3.87个百分点。

　　2、2023年，公司为客户A提供的软件开发服务，此类项目2023年收入1,386.78万元，综合毛利率38.61%，高于公司TMT行业产品平均水平，使TMT行业产品毛利率提高了1.66个百分点。

　　3、2023年，因客户B、客户C等其他新增客户项目需求有所差异，供应商采购成本较低，此类项目综合毛利率37.89%，高于公司TMT行业产品平均水平，使TMT行业产品毛利率提高了1.75个百分点。

　　2023年政府及公共服务行业产品收入0.14亿元，2023年毛利率为21.35%，比2022年增加了17.84个百分点，主要是因为2022年“阿巴嘎旗2020年电子商务进农村综合示范县项目”毛利率偏低，影响较大。

　　该项目是公司在数据分析及处理在农业销售流通的尝试，同时也是公司拓展政务大数据场景应用重要案例，打通县域农业数据场景应用的重要入口，属于公司非盈利导向的战略项目，2022年确认收入198.11万元，剔除此项目后2022年综合毛利率为21.68%，与2023年毛利率差异较小。

　　行业内各公司均有不同定位和资源，经营思路、业务模式和发展路线不尽相同，与公司业务比较相近的同行业公司如下表所列。由于公司与同行业公司收入行业分类不一致，按客户细分行业毛利率无法直接比较，故将公司综合毛利率与同行业公司进行对比如下：

　　公司2023年综合毛利率31.43%，位于同行业可比公司毛利率区间内。上述可比公司近两年毛利率升降及比例变动各有不同，与各家公司自身业务差异相关联。

　　公司2023年综合毛利率较上年提升的原因主要在于2022年综合毛利率相对偏低，因2022年受到宏观经济不利因素影响，项目成本较高，特别对公司较多需要现场交付的项目影响较大，具体情况如下：①项目执行场景频繁变动导致执行效率下降，且供应商成本增加；②项目执行连续性差且周期延长，持续投入人员应对客户需求变化，使人工成本增加。2023年上述不利影响消除后，公司相关成本恢复正常，因此公司2023年综合毛利率较2022年有所提升。

　　二、补充披露其他行业产品的具体内容，其他行业产品和快速消费品行业产品毛利率较高的原因和合理性

　　公司行业分类中，其他行业总营业收入为9,074.11万元，毛利率为43.75%，包括医疗医药健康、金融保险、咨询服务和其他4个细分分类。公司2023年其他行业产品细分领域的对应的具体内容、收入、成本情况列示如下：

　　公司在不同行业毛利率会有差异，主要原因是市场竞争和历史积累造成的行业能力差异以及客户需求差异。其他行业产品和快速消费品行业产品毛利率较高的原因主要如下：

　　1、行业特性：快速消费品行业及其他行业外资头部大中型客户较多，客户对数据和数据分析的价值认知度较高，重视知识和研究价值，行业发展阶段成熟，行业壁垒比其它行业更高，竞争激烈程度相对较低，相对毛利水平较其它行业更高；

　　2、产品特性：公司面向快速消费品行业及其他行业客户需求的产品/服务与其它行业有所差异，相关产品对于数据分析技术能力要求更高，行业知识储备门槛高，数据模型更加复杂，因而产品具备更高的应用层次和应用价值，高附加值带来了更高的毛利；

　　3、数据特性：公司在快速消费品行业及其他行业提供的产品服务所需的数据特点（数据量、数据获取方式等）与其他细分行业不同，数据采购成本率较其它行业更低，也使得上述行业毛利率更高。

　　数据采集成本是指公司在执行项目过程中自行采集数据所发生的相关成本，对应成本结转内容主要包括人工成本、外包劳务费及差旅费、办公费等。

　　数据采购成本是指公司在执行项目过程中委托供应商进行数据采集所发生的相关成本，对应成本结转内容主要包括向供应商采购数据的成本，一般以签订合同的形式完成。

　　四、结合业务模式等，说明数据采购占比较大的原因，结合公司数据采购主要对象、选取依据等，说明公司前五大供应商较为分散的原因及合理性

　　公司核心业务为：使用数据分析方法及其它技术对数据进行分析处理，形成数据产品、数据服务、解决方案提供给客户，数据属于公司提供产品与服务的原材料，是公司产品和服务实现价值的生产要素。

　　在公司提供产品与服务时，数据需要通过采购、采集等方式获取，数据来源主要有三个渠道，其一为渠道大数据，公司使用直接采购方式获取，其二为客户内部数据，签订相关协议后由客户直接提供，其三为经授权的体验数据，由公司自行采集或向供应商进行采购。

　　公司基于向客户提供的数据产品与服务具体需要，对数据进行采购，造成数据采购占比较大的主要原因如下：

　　1、公司多数项目所需数据在市场上未形成标准化、批量化供应，对应于客户的个性化需求仍需单独进行定制化采购，相对成本较高。

　　2、公司项目所需数据覆盖范围广而全面，涉及全国以及海外，自行采集成本偏高或者难以采集，公司目前多数通过供应商定向采购获取。

　　3、公司目前的主要客户为大中型客户，按照大多数核心客户的常态要求，公司在客户项目所使用的数据往往需要专享专占，导致项目间数据复用率较低，推高了总体数据采购成本。

　　（二）结合公司数据采购主要对象、选取依据等，说明公司前五大供应商较为分散的原因及合理性

　　公司按照业务需求，根据供应商资质、业务适配情况(符合客户需求的特定采集能力)、历史案例、方案报价、账期、合规经营情况等，通过综合评分选定合适的供应商，按照公司要求，签署数据合规协议及采购协议后进行采购。

　　按照客户对于数据的需求，公司选择符合要求的供应商提供服务，不同的供应商提供的数据涉及不同的行业、不同的地域（甚至不同的国家或地区）、不同的数据采集方式、不同的人群等。以前五大供应商为例，公司向其采购的数据包括电话采集、现场采集等不同方式，包括快速消费品、医疗、汽车、TMT等不同的行业人群，包括中国国内各省以及世界各国等不同的地域等。基于供应商的能力禀赋，公司建立了较为稳定的供应商体系，以保证不同需求下数据获取的质量，2023年前五大供应商与2022年有4家相同公司。

　　公司为了满足客户需求，需要使用不同的供应商根据其能力获取数据，进行数据分析和加工处理，所以公司在供应商采购方面较为分散。

　　五、数据分析成本的主要构成，占比较低的原因，是否与其为业务核心技术能力的关键环节相一致

　　数据分析成本主要是分析应用阶段的项目人员相关成本（参与项目的人员的实际工时的核算）。公司数据分析的整个业务流程，包括数据采集/采购与分析应用（涉及数据融合/预处理以及数据模型计算与最终结果的应用）等阶段。因为分析应用作为公司核心服务能力，公司相关的核心技术关键能力也主要集中在该环节，对应研发了各类分析技术模型与相关软件产品。实际公司项目中数据分析应用阶段的工作，大部分是由相关分析模型与软件系统自动化完成（如满意度分析业务中大部分流程可通过公司XMFactory平成），项目人员的工作投入较少（主要集中在业务专家在分析结果上进行深度洞察等），这是数据分析成本占比较低的主要原因，也正说明了公司数据分析的核心技术与业务关键能力的一致性和为业务带来的优势。

　　1、获取了管理层编制的收入成本表并复核其准确性；了解TMT行业、政府及公共服务行业、其他行业和快速消费品行业收入毛利率变动原因及其合理性；

　　2、获取了同行业公司的年报，与同行业公司2023年度、2022年度的综合毛利率进行对比分析；

　　3、检查了主营业务收入的确认条件、方法，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，前后期是否一致；

　　4、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、相关交付文件、项目沟通记录、验收报告及结算单等，对销售合同条款进行分析，复核管理层判断的准确性；对验收文件进行检查核算，确认收入的准确性；

　　5、核实销售收入的真实性和准确性，对主要客户实施了函证程序，回函比例占2023年度收入金额的66.20%，对未回函的客户实施了替代检查，检查比例占2023年度收入金额的12.17%，合计确认78.37%；并对主要客户进行访谈，了解与客户的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款项收取和支付情况等；获取并检査了未回函客户2024年1月至2024年4月的期后回款的银行回单，检查比例占2023年度应收账款余额的12.31%；选取样本进行截止测试，检查资产负债表日前后的收入确认记录，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、了解公司采购模式，取得并检查了主要供应商的采购合同，了解主要合同条款或条件，评价成本结转时点是否符合企业会计准则的要求；

　　7、通过企查查/天眼查查询了公司前五大供应商的基本信息，包括注册时间、股权结构、实际控制人等情况；

　　8、访谈了公司本年度主要供应商，取得并查阅了主要合同，了解公司采购情况、与公司的合作历史、最早与公司进行交易的时间、付款周期及公司是否按照合同约定付款；

　　9、对本年度主要供应商执行了函证程序，回函金额占2023年度总采购金额的78.29%，取得并查阅了采购相关凭证，包括合同、发票、结算单、付款凭证等；

　　10、选取样本，检查资产负债表日前后的成本结转记录，以评价成本是否被记录于恰当的会计期间；

　　11、对公司业务人员、财务人员进行访谈，了解成本核算特点，检查成本划分标准合理性。

　　1、2023年宏观经济不利影响消除后，公司利用TMT行业市场恢复趋势积极拓展业务，抓住部分客户需求增加机会扩大销售订单，并努力挖掘争取新增客户签约。2023年公司在TMT行业市场提供较大规模服务的市场调研分析类项目，其现场执行过程中的直接成本，在宏观经济不利因素影响消除后，得以显著下降，对行业毛利率有提升作用。

　　政府及公共服务行业毛利率大幅上升主要是因为2022年单个大项目毛利率偏低，影响较大；剔除此项目后与同行业公司平均毛利率相近。

　　2、公司在不同行业毛利率会有差异，主要原因是市场竞争和历史积累造成的行业能力差异以及客户需求差异。

　　4、公司为了满足客户对数据的需求，需要使用不同的供应商根据其能力获取数据，进行数据分析和加工处理，所以公司前五大供应商较为分散是合理的。

　　5、数据分析成本主要是分析应用阶段的项目人员相关成本，实际公司项目中数据分析应用阶段的工作，大部分是由相关分析模型与软件系统自动化完成，项目人员的工作投入较少，故占比较低，也表明了公司数据分析的核心技术与业务关键能力的一致性。

　　3、与公司相关人员进行访谈，了解公司TMT行业、政府及公共服务行业、其他行业、快速消费品行业的业务开拓情况；了解公司采购模式、主要成本构成、成本核算特点、成本划分标准；

　　4、通过企查查查询了公司前五大供应商的基本信息，包括注册时间、股权结构、实际控制人等情况；

　　经核查，公司已按要求披露了TMT行业、政府及公共服务行业收入及毛利率变动原因，不同行业毛利率差异主要系市场竞争和历史积累造成的行业能力差异以及客户需求差异或个别项目特殊情况导致，具有合理性。公司已按要求披露了数据采集和数据采购的具体划分依据、对应成本结转内容，与保荐机构取得的底稿信息一致；公司已按要求披露了数据采购相关情况及前五大供应商较为分散的原因，公司主要根据客户数据需求选择上游供应商，前五大供应商较为分散具有合理性；公司已按要求披露了数据分析成本的构成和占比较低的原因，具有合理性，公司数据分析的核心技术与业务关键能力具有一致性。

　　Bwin必赢

　　年报显示，公司数据产品占收入八成以上，其余为解决方案，毛利率自上市以来均首次上升。公司四季度实现收入2.03亿元，占全年总收入的比重为37.66%，四季度收入较高且比重较上年同期有所增长。各季度经营活动产生的现金流量净额波动大。

　　请公司：（1）分别披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据；（2）分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否准确，是否符合会计准则的相关规定；（3）结合市场变化Bwin、业务特点、往年同期波动等情况，说明第四季度业绩变化及各季度经营活动现金流量波动的主要原因；（4）说明公司四季度收入大幅增长的原因，是否存在未满足收入确认条件的情况下提前确认收入等情形。请年审会计师发表意见。

　　公司主要为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。

　　公司数据产品服务全流程包括数据获取、数据融合、数据分析与数据应用四个环节。公司聚焦于面向典型业务场景的深入分析与应用，通过获取客户提供的数据、向供应商采购或自行采集数据，使用自身专有数据模型对融合后的数据进行分析并生成技术分析结果，并可以根据分析结果发现的问题，针对客户特定需求，由公司内部行业专家对技术分析结果进行进一步解读并提供策略建议。

　　解决方案业务是公司针对客户不同业务场景下的具体需求，在数据分析结果的基础上，为客户提供进一步的应用策略、软硬件部署、业务实施与运营等服务组合。

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　公司数据产品和解决方案的收入确认政策及依据一致。在将每项履约义务承诺的数据产品或解决方案服务交付给客户并完成验收时，即在客户取得相关数据产品或解决方案服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

　　公司主要提供数据产品及定制化行业分析应用解决方案服务。客户可以从这些服务或产品中获益，且向客户提供服务的承诺与合同中其他承诺可单独区分，公司将其识别为单独的履约义务。收入以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，每项履约义务的收入于公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认。

　　二、分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否准确，是否符合会计准则的相关规定

　　1、报告期内数据产品前五大项目收入金额合计为3,407.67万元，占公司总收入的6.32%，对应的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式列示如下：

　　2、报告期内解决方案前五大项目收入金额合计为3,654.77万元，占公司总收入的6.78%，对应的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式列示如下：

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