对于创业型公司，我们常会碰到创业老板让我们帮忙出具《公司出资设立协议》或者提供协议模板。对于老板们的请求，我们也会多过问一下公司的业务类型、股东人数、资金来源、股东能力、公司战略规划、分红安排等细节问题。如果公司业务单一、股东人数不超过2人、没有战略规划，创业老板法律、税务意识极其淡薄，我们则会告知其自行百度检索或到工商官网下载，模板很多。如果准备设立的公司非上述简易情形，我们也会耐心解答，告知后续可能存在的经营风险、法律风险及税务风险，若有必要，应当结合公司战略、法律、财务及税务安排，做全局性的股权架构筹划安排。毕竟，成立公司真的不是出个协议那个简单，协议只是筹划安排的产物而已，也最没有价值。

　　企业战略安排主要考虑企业的业务模式、未来业务板块发展及潜在的业务板块发展。很多企业老板成立公司Bwin必赢，仅仅只考虑当下需要或急迫经营的业务板块，没有过多考量其他业务板块，故仅是诉求成立一家公司而已。待公司发展到一定的阶段或规模后，再将其他业务板块全部囊括在一家公司，通过设立不同的内部业务部门，经营管理不同业务板块。

　　Bwin必赢

　　但是，这种全业务型的单一公司经营模式，容易导致公司内部机构臃肿、人效低下，公司难以对业务部门进行成本绩效利润等方面的考察，无法实现对人才的正向激励，公司内部也容易出现员工搭便车现象。

　　针对上述弊病，老板在成立公司时，将自身业务模式、业务板块进行统筹考量，通过设立母子层级的公司，实现不同业务板块独立经营、独立考察、独立承担风险。而对于具体业务模式，也可以考虑在不同业务板块，根据具体情形，决定是否进一步设立分公司、子公司等经营主体经营具体业务。

　　有关企业的股权层级，在不同公司规模、不同股东来源、不同资金来源、不同业务板块、不同业务模式等情形下，都会存在些许差异，没有固定模式。

　　我们碰到的绝大数老板在跟他人合资成立公司时，都习惯性按1:1认缴公司出资比例，但是他们忽略了股权融资是最昂贵的融资方式这一基本财务常识。根据优序融资理论，公司在考虑项目融资时，遵循的融资顺序依次为内部融资、债权融资、外部股权融资。所谓内部融资，即公司利润留存；债权融资，即借贷、发行债券、融资租赁等；外部股权融资，即增资扩股，稀释股权。换言之，内部融资资金成本最低，股权融资资金成本最高，债权融资次之。

　　因为公司股权的稀缺性、成本最高，待到公司发展起色时，企业老板作为公司实控人、实际经营管理者，对比搭便车的小股东（除了投入资金外），大概率会出现心理不平衡。后续公司经营过程中，难免会出现企业老板排挤小股东，或者企业老板另起炉灶，或者企业老板暴力侵占公司资产等情形，而这势必影响公司的稳定经营和持续发展。为避免公司内耗，确保公司长久稳定发展，我们通常会建议企业老板根据经营管理贡献、资源贡献、资金贡献、能力贡献等因素，确定不同股东的不同认股价格，做到“同股不同价”，在这个过程中，我们赞同股东之间为争取各自利益，面红耳赤的“争吵”。对于创业公司如何估值，可以参照同行业上市公司估值（并折扣）的方法，通常采取的估值方法有：市盈率、市销率、市现率、市净率等，估值时也应考虑股东之间的纽带关系，充分体现有限公司的人合性。

　　股权估值问题解决完了，就是各股东认缴出资比例及股权结构的问题，为确保公司经营稳定性，避免公司经营出现僵局，我们通常建议核心股东的认缴出资比例高达2/3以上。若公司后续考虑关键员工的股权激励以及外部股权融资，则会建议公司设立持股平台（例如：员工持股平台、供应商持股平台等等），避免核心股东表决权的稀释，丧失对公司的控股权。至于如何设立持股平台，则要考虑股东的诉求、股东的属性分类、后续股权战略安排、股东对于资金分红的诉求以及税收等细节问题。

　　自2013年新公司法出台，公司出资由原来的部分实缴制转变成认缴制，很多企业老板为了彰显公司实力，就将公司注册资本无限扩大（动不动注册资本500万、1000万甚至更高）。殊不知这种夸大注册资本的方式，会给股东留下巨大的法律风险隐患。原本公司法关于公司有限责任的制度设计，完全可以屏蔽股东对于公司对外承担的债务风险，但是，企业老板夸大注册资本，最终也会因实缴出资责任或加速到期出资责任向债权人承担补充赔偿责任。

　　Bwin必赢

　　当然，公司注册资本不局限于法律上的考量，若公司有后续外部股权融资需求（俗称“天使轮”、“A轮”等），则应考虑公司后续估值因素。例如Bwin必赢，假设公司成立时注册资本就高达2000万元，等到需要对外融资进行估值时，公司估值4000万元、稀释股份20%，对外股权融资800万元。那么，公司注册资本层面需要增加注册资本500万元，对于原始股东而言，其认缴的注册资本是2000万元，未来需要实缴的也是2000万，稀释了20%的股份，仅融资了800万元。此时，原始股东所承担的股权成本与融资股本所承担的股权成本基本相当（此处为5:8）。若公司估值无限接近于原始虚高注册的注册资本，甚至低于注册资本，那么原始股东对外融资就没有产生溢价，甚至等到原始股东需要实缴资本时，对外融资的股权成本反而比原始股东的股权成本要低。

　　企业老板在与他人合资注册公司时，极少关注财税问题，这当然与税务意识较差有关，但更多的则是财税具有较强的专业性质。企业老板可能关注法律问题，交由律师处理，但是律师也不一定具备财税知识背景及实务经验。

　　企业老板在成立公司之时，可以结合不同股东对于分红的需求的不同、股东出资方式的不同、公司未来业务发展规模及业务模式、公司不同项目对于资金的需求量及后续运营资本的需求量，有筹划的安排股权架构、利润留存、分红政策、具体运营业务主体的选择等细节问题。例如：个人从公司分红需要缴纳20%股息红利所得税、居民企业之间相互分红免征所得税等税务政策，在股权架构时，可以灵活运用设计。还有，企业也可以充分利用小型微利企业所得税优惠政策，真实拆分具体业务，独立运营，合理减少企业总体税负。

　　单就《公司出资设立协议》而言，企业老板或者合同审核律师均不会关注到企业业务层面及原始股东层面的法律风险隔离问题。但凡有法律风险意识的老板，若公司的发展有长期规划安排，都不会简单的将公司架构设计成单一层级。大多数企业老板在设计公司架构时，都超过了三级，甚至达到5级以上的股权层级安排。以某一家族公司为例，家族公司专门设立了一家防火墙公司，用于与相关原始股东（资金方、员工方、资源方、技术方等）成立一家集团性公司用于多个具体项目的管理，集团公司则进一步下设具体项目的子公司，子公司为拓展各个区域或不同空间领域的业务，又成立了不同区域或空间领域的子公司，用于具体经营某一具体项目在具体领域的业务。

　　对于这种股权架构，一旦某个区域或空间领域的业务出现法律风险，仅限于该层级的公司，不会衍生至其他区域或上级公司。若次一级的上级公司出现风险，也仅限于该项目公司，不会衍生至其他项目或集团公司。若再次一级的上级公司出现风险，不会衍生至家族公司层面。总而言之，家族公司完全避开了所有项目的运营法律风险。

　　当然，为隔离法律风险，除了股权层级上的安排，每一层级公司注册资本的考量也至关重要，而这则需要结合不同情形，具体判断。

　　总之，成立一家公司，真的不是出个协议那么简单，企业战略规划、股权架构、业务框架、业务模式、财税筹划、注册资本等远甚于《出资协议》，协议只是个附带产物！企业老板切勿主次颠倒，舍本逐末。