根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，经合作各方友好协商，同意在中华人民共和国

　　（1）中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，注册号码：，其法定地址在中国省市区街（路）号。

　　1.甲、乙双方根据〈〈中华人民共和国中外合作企业法〉〉和中国的其他有法法律、规定，决定在中国境内建立合作经营的 有限责任公司（以下简称为合作公司）。

　　2.经商定，合作公司的中文名称为 （简称为 ），其外文名称为 （简称为 ）。

　　4.合作公司具有中华人民共和国的法人地位，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　5.合作公司的组成形式，为有限责任公司。合作各方以其投资或合作条件为限对合作公司承担责任，合作公司以其全部资本承担债务责任。

　　1.合作公司的目的是，本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产出在国仙外市场上具有竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合作各方获取满意的经济效益。

　　合作各方提供的条件，必须在领取合作公司营业执照的月内完成。否则，应承担违约的责任。

　　生产产品，初定年产，最终年生产能力为。对销售后的产品进行维修服务，研究和开发新产品。

　　2.合作期限Bwin商定为 年。合作公司的营业执照的签发日期，为合作公司的成立日期。

　　合作合同期满，如需延长需经双方同意，并于合作期满前半年向原审批机关提出申请。

　　合作期内，不得减少注册资本。注册资本的增加，须经原审批机关批准，并向原注册登记机关办理变更登记手续。

　　合作公司的营业总收入扣除一切成本费用开支后，按以下分成比例分配利润：甲方占%，乙方占%。

　　1.甲、乙双方同意合作公司采用的生产技术（包括产品设计、生产工艺、试验方法、材料配方以及质量标准等）由方负责提供，并为合作公司的技术责任方。

　　1.合作公司产品，经甲、乙方商定，产品外销占实际产品的%，由乙方负责；内销%，由甲方负责。

　　2.董事会由 （不少于3人）名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长1名，由 （甲）方委派，副董事长由 （乙）方委派可以连任。

　　5.董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　6.董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议一般在中国境内举行。会议记录应归档保存。

　　1.合作公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理由董事会任命，任期年，可以连任。

　　2.总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作Bwin。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责各严重失职的，经董事会会议决，可随时撤换，并由原推荐方补换，经董事会委任就职。

　　3.总经理、副总经理有徇私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时撤换，并由原推荐方补换，经董事会委任就职。

　　1.合作公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，参照〈〈中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定〉〉及其实不然施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会或个别地订立劳动合同加以规定。

　　2.甲、乙方推荐的高级管理人员的委任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2.合作公司，应依照〈〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉〉规定，在中国境内设置会计帐簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。

　　3.合作公司的会计年度，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写，也可同时用甲、乙双方同意的一种外文书写。

　　4.合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查，甲方应予同意，但所需一切费用均由乙方负担。

　　5.每一营业的头3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计划处书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　1.合作公司的一切外汇事宜，按照〈〈中华人民共和国外汇管理暂行条例〉〉和有关管理办法的规定执行。

　　合作公司持营业执照在中国国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或者其他金融机构开立外汇帐户。未经中国国家外汇管理机构批准，不得在国外或港澳地区的银行开立合作经营企业的外汇帐户。

　　2.合作公司应当自行解决外汇收支平衡；合作公司不能自行解决外汇收支平衡的，可以依照中国国家规定申请，有关给予协助。

　　1.合作公司的各项保险均在中国人民保险公司或中国境内的其他保险公司投保。

　　1.对本合同及其附件的修改，必须经合作各方签署修改协议，并报原审批机构批准，方能生效。

　　2.由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条款履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行的理由的有效证明文件（此项证明文件，应由事故发生地区的公证机构出具）。按照事故对履行合同影响的程度，由董事会提出修改或解除合同的申请书，经原审批机构批准后生效。

　　3.由于合作公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合作期限和解除合同。

　　4.由于一方不履行合同、章程规定和义务，或严重违反合同、章程规定，致使合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方首先须赔偿合作公司因之而遭受的经济损失。

　　除上述第一种情况外，其余情况之一出现而提出解除合同的，必须报原审批机关批准。

　　1.凡因执行本合同所发生的，或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决，应提交（当地、北京或双方约定的第三方）仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2.在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，合作各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款Bwin。

　　1.本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　1.本合同用中文和文字写成，两种文字具有同等效力。如两种文本在文字解释上有所不符，以中文本为准。

　　(二)本合同及其附件，均须经中华人民共和国主管的审批机构批准，自领取批准证书之日起生效。

　　(三)甲、乙双方送达通知的方法、如用电报、电话、传真通知时，凡涉及对方权利、义务的，应随之以书面通知。合同所列甲、乙双方的法定地点，即为甲、乙双方的收件地址。

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