任何一家企业在做股权布局顶层设计的时候，都需要有全盘的考虑。公司给核心骨干股权激励，就要考虑好，有一天骨干正常离职或者

　　我们来看一个非常真实的案例Bwin必赢唯一方，它是一起发生在古都南京的一起真事，张爱玲说：“每当我怯生生地说一个故事的时候，都要加一Bwin必赢唯一方句，这可是真事呀！顿时，鲜活无比！”

　　是的，真事代表真相、意味着真理。由于这个案例在现实中具有极普遍的指导意义。这个案例最后的判决结果，由最高人民法院作为指导案例向全国法院进行通报，可见其影响之深。

　　南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案（下称祝鹃案），祝鹃于2004年8月到南京安盛财务顾问有限公司工作，并在2006年1月成为该公司股东，出资2万元占公司股权的1.11%。

　　该公司章程规定：“股东身份必须首先是员工身份”、“新加入的股东若三年内离开公司，其股份由公司强行回购”、“违反公司同业禁止约定者，必须转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份”、“此种情况下转让股份的价值按当时公司净值折算后扣除给公司造成的损失以及股东会决议的罚款后的金额计算”等条款，但祝鹃在工作期间存在违反同业禁止等违反公司章程规定的行为，并在2008年7月向公司提出辞职。

　　对第一个问题，法院的意见为：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人Bwin必赢唯一方员具有约束力，该公司章程中关于取消股东身份的规定，是全体股东所预设的对于违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司利Bwin必赢唯一方益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的股东都应当遵守。

　　补充：公司法第四十四条指出股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　由此可见，章程的力量巨大，章程就是一个公司的宪法，大家尽量不要用传统的八股文式的章程，一定要根据公司的战略和愿景、股东的现状，做出极富前瞻性的章程。

　　股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司股东会原则上无权对股东施以任何处罚。同时根据我国《公司法》第三十七条关于股东会职权的规定，股东会职权中并不包括对股东进行处罚的内容Bwin必赢唯一方。因此，除公司章程有明确授权股东会可就股东处罚事项做出决议外，否则股东会无权做出类似决议。

　　2.章程在赋予股东会对股东处罚的职权的同时，还需明确具体的处罚标准（这个是祝鹃案的判决关键！）。

　　在祝鹃案中，该公司章程虽规定了股东在出现一定情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故公司股东会所作出对祝鹃罚款5万元的决议依据不足，应认定为无效。

　　总之，法院的态度还是非常开明的，认可了公司章程的价值，理解了公司和创业股东的不易。